Comment procéder à la dissolution ou à la liquidation d’une société ?

Il existe plusieurs voies juridiques pour mettre fin à une société. Il y a, par exemple, la faillite, ou la dissolution judiciaire, prononcée dans des circonstances spécifiques par un jugement du tribunal. La dissolution de plein droit est également possible, par exemple lorsqu’une société a été créée pour une durée déterminée ou un projet spécifique. Toutefois, la forme la plus courante reste la dissolution et la liquidation volontaire. Et c’est là qu’en tant qu’expert-comptable, vous pouvez jouer un rôle crucial.

Si vous optez pour une dissolution volontaire de votre société, vous devez respecter certaines règles juridiques. En pratique, on distingue trois situations spécifiques, chacune des situations ayant ses points d’attention, délais et exigences.

Situation 1 : la dissolution en deux actes (procédure standard)

Dans la procédure standard, la dissolution volontaire d’une société se déroule en deux actes, entraînant généralement deux publications distinctes au Moniteur belge. Une phase de liquidation suit le premier acte.

Voici un aperçu de la situation 1 :

• Premier acte : l’assemblée générale extraordinaire décide de dissoudre la société. L’organe d’administration en place est révoqué et remplacé par un liquidateur.
• Phase de liquidation : le liquidateur procède à la liquidation de l’actif et du passif (cela inclut notamment le paiement des dettes, le recouvrement des créances, la réalisation des actifs, etc.).
• Deuxième acte : la clôture de la liquidation a lieu et par conséquent, la société prend officiellement fin.

Situation 2 : la dissolution en un seul acte (procédure particulière)

Lorsque la société n’a pas de dettes ou que tous les créanciers ont donné leur accord, une procédure plus rapide est possible : la dissolution et liquidation de la société peuvent alors se faire en un seul acte. Si vous choisissez cette procédure, un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant ou un expert-comptable certifié externe doit être établi. Il s’agit d’une formalité qui prend du temps et engendre des coûts. La personne qui établit le rapport examine l’état résumant la situation active et passive de la société, elle confirme l’absence de dettes et l’atteste officiellement dans le rapport.

Situation 3 : absence de dettes avec maintien de la liquidation par précaution

Certains entrepreneurs estiment qu’il n’y a plus de dettes, mais préfèrent malgré tout effectuer une courte phase de liquidation et ce, par précaution. De cette façon, ils peuvent procéder à une double vérification et s’assurer avec certitude de l’apurement complet des dettes. Ils suivent alors volontairement la procédure standard en deux actes, comme décrit dans la situation 1. Ce parcours prend à peine plus de temps que la situation 2 et présente l’avantage important de ne pas nécessiter l’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable certifié externe. De cette façon, on évite les frais et la perte de temps qui en découlent, sans compromettre la validité juridique.

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