De gewone algemene vergadering onder de loep: alles wat je moet weten
Als accountant begeleid je ondernemers bij het voeren van een correct en efficiënt vennootschapsbeheer. Een essentieel onderdeel hiervan is de gewone algemene vergadering (GAV). In deze blog bieden we je een praktische leidraad om niet alleen zelf inzicht te krijgen in de kernaspecten van de algemene vergadering, maar ook om je klanten optimaal te ondersteunen bij de voorbereiding en uitvoering ervan.
De gewone algemene vergadering - ook wel jaarvergadering of statutaire vergadering genoemd - is de jaarlijkse bijeenkomst van aandeelhouders van een vennootschap of leden van een vereniging. Tijdens deze vergadering worden minstens drie belangrijke beslissingen genomen:
- De goedkeuring van de jaarrekening
- De bestemming van het resultaat (bijvoorbeeld uitkeringen of reserves)
- De kwijting aan bestuurders en, indien van toepassing, de commissaris
Als accountant speel je hierbij een cruciale rol: van het voorbereiden van de financiële stukken tot het assisteren bij het opstellen van de agenda en de notulen. Daarnaast kan je jouw klanten adviseren over de juiste procedures om alles conform de wet te laten verlopen.
Wat is het verschil tussen een buitengewone of bijzondere algemene vergadering?
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) maakt een duidelijk onderscheid tussen de gewone algemene vergadering, zoals hierboven beschreven, en de andere soorten van algemene vergaderingen:
Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering vindt plaats wanneer er beslist moet worden over statutenwijzigingen, zoals een nieuwe naam, een aanpassing van het voorwerp van de rechtspersoon of een wijziging van de rechten verbonden aan de categorieën van aandelen.
Bijzondere algemene vergadering
Onder de categorie ‘bijzondere algemene vergadering’ valt in principe elke vergadering die noch gewoon, noch buitengewoon is. Denk bijvoorbeeld aan een vergadering over de benoeming of het ontslag van een niet-statutaire bestuurder.
Als boekhouder is het nuttig om je klant uit te leggen welk type vergadering vereist is en wat de juridische implicaties zijn.
De gewone algemene vergadering (GAV) is het kloppend hart van de besluitvorming binnen een vennootschap. Aandeelhouders of leden kunnen er hun stem laten horen, toezicht uitoefenen op het bestuur en mee de koers van de onderneming bepalen. Het is een essentieel moment van transparantie, verantwoording en strategisch overleg.
Wat wordt er besproken op een gewone algemene vergadering?
Op de agenda van een gewone algemene vergadering staan in principe steeds deze punten:
- De goedkeuring van de jaarrekening
- De bestemming of verdeling van het resultaat
Vaak staan ook deze de volgende punten ter bespreking:
- De bevestiging van de waarderingsregels
- De toelichting van het beleid door het bestuursorgaan
- De bevestiging van (het lot van) de rekeningen-courant
- De goedkeuring van de bezoldiging van de bestuurder
- De bespreking van het bijzonder verslag inzake de alarmbelprocedure en de beslissingen inzake het al of niet voortzetten van de activiteiten
- De kwijting aan bestuurders en commissarissen
Eventueel kunnen er ook nog andere onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd. Dit zijn onderwerpen uit de statuten, uit de wet of op vraag van aandeelhouders en bestuurders. Als accountant kan je je klanten begeleiden bij het structureren van deze agendapunten en ervoor zorgen dat de juiste documenten tijdig beschikbaar zijn.
Wie bepaalt de concrete agendapunten?
Bij niet-beursgenoteerde vennootschappen bepalen de statuten of een aandeelhouder zelf agendapunten mag toevoegen aan de algemene vergadering. Dit is een verschil met beursgenoteerde vennootschappen. Voor beursgenoteerde vennootschappen bestaat hier namelijk wél een wettelijk recht toe.
Worden er tijdens de algemene vergadering notulen gemaakt?
Ja, na elke algemene vergadering worden er notulen opgesteld die de beslissingen zo nauwkeurig mogelijk weergeven. Deze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Als accountant kan je je klanten ondersteunen door te zorgen voor een correcte vastlegging van de besluiten.
In het geval van statutenwijzigingen moeten de notulen bij sommige rechtspersonen bovendien notarieel worden vastgelegd én gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Bij andere vennootschappen kan dit gewoon door de vennootschap of via de accountant gebeuren.
Absoluut. Elke vennootschap moet jaarlijks minstens één gewone algemene vergadering houden, doorgaans op een statutair vastgelegde datum. Als de statutair vastgestelde datum ontbreekt, moet de algemene vergadering in elk geval plaatsvinden binnen zes maanden na het einde van het boekjaar. Accountants kunnen hun klanten aansporen om tijdig in actie te schieten, zodat ze eventuele sancties kunnen voorkomen.
Hoe word je uitgenodigd voor een algemene vergadering?
Een algemene vergadering wordt in beginsel bijeengeroepen via een schriftelijke oproep aan de aandeelhouders. Elke aandeelhouder wordt dan afzonderlijk op de hoogte gebracht - en dit ten minste 15 dagen vóór de datum van de vergadering. Indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijn afwijkingen op deze oproepingsformaliteiten toegestaan.
Alle aandeelhouders van een vennootschap of leden van een vereniging hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering. Er wordt meestal een duidelijke aanwezigheidslijst opgesteld, die door de deelnemers wordt ondertekend. Voor beursgenoteerde bedrijven moet deze lijst up-to-date worden gehouden.
Wie zit de algemene vergadering voor?
De algemene vergadering wordt doorgaans voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Naast de voorzitter kunnen er andere functies aanwezig zijn, zoals een secretaris en stemopnemers, om de stemprocedures en beraadslagingen te beheren. Met betrekking tot de samenstelling van de algemene vergadering, kunnen de statuten van de vennootschap specifieke bepalingen bevatten.
Wie kan een algemene vergadering bijeenroepen?
Het initiatief om een algemene vergadering bijeen te roepen ligt bij het bestuursorgaan, wanneer dit nodig geacht wordt of wanneer de wet dit vereist, of bij de commissaris, indien uitzonderlijke omstandigheden dit initiatief rechtvaardigen. Er zijn ook bijzondere situaties waarbij aandeelhouders de vergadering kunnen bijeenroepen.
Tenzij de wet of de statuten het anders bepalen, worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (= de helft + 1 stem van de uitgebrachte stemmen). Al naargelang de situatie kunnen de wet en de statuten vereisen dat een quorum wordt bereikt. Dat wil zeggen dat er, om rechtsgeldig te kunnen vergaderen en beslissen, minstens een bepaald percentage van de aandeelhouders of leden aanwezig of vertegenwoordigd is, die minstens een bepaald percentage van de aandelen of het kapitaal vertegenwoordigen.
Transparante en uitvoerige notulen zijn cruciaal. Als accountant begrijp je daar natuurlijk het belang van. Notulen dienen immers zo accuraat en volledig mogelijk te zijn om misvattingen, discussies en geschillen te voorkomen. De juridische software van Instaclause denkt daarom met je mee en begeleidt jou tijdens het opmaken van de notulen, op maat van de specifieke rechtspersoon en de specifieke situatie van dat jaar. Zo wordt de verslaggeving van de gewone algemene vergadering werkelijk een werkje van twee minuten!
Instaclause versterkt de rangen van accountants en creëert correcte, juridische documenten op maat.
Boek hier jouw demo
Copyright 2018-2025 LSS BV. KBO: 0749.435.064.
Bank: Belfius BE47 0689 3860 6480.
RPR: Gent afdeling Oudenaarde.
Alle rechten voorbehouden.