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La nomination, la révocation d’un administrateur ou le transfert du siège d'une personne morale : les points essentiels à surveiller

Mai 2025

Au cours de l’existence d’une société, il peut arriver qu’un mandat d’administrateur ou de gérant prenne fin de manière volontaire ou involontaire, ou encore qu’un nouvel administrateur soit nommé. Le transfert du siège d’une société est également une situation courante. Toutes ces modifications entraînent des implications juridiques et nécessitent un suivi rigoureux. En tant qu’expert-comptable, vous jouez un rôle crucial dans l’accompagnement des entrepreneurs au travers de ces décisions importantes. Dans ce blog, nous passons en revue les principaux aspects de la nomination, de la révocation et du transfert de siège, afin que vous puissiez conseiller vos clients avec rigueur et professionnalisme.

Majorité requise et exigences légales

La nomination d’un administrateur ordinaire requiert en principe une majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf si les statuts imposent une majorité plus élevée (ce qui est en principe autorisée, sous certaines conditions légales). La loi et les statuts peuvent également exiger qu’un nombre minimum d’actions ou une fraction minimale du capital soit représenté pour que l’assemblée puisse valablement délibérer et décider.

Administrateurs statutaires : une procédure plus rigoureuse

Un administrateur statutaire est un administrateur dont le mandat est prévu explicitement dans les statuts de la société.. Pour nommer ou révoquer un tel administrateur, une modification des statuts est nécessaire, ce qui exige une majorité qualifiée. Dans le cas d’une SRL ou SA l’intervention d’un notaire est également requise (contrairement à une SComm, SNC ou ASBL). Cette procédure plus rigoureuse entraîne des formalités supplémentaires, mais renforce en contrepartie la protection juridique de l’administrateur concerné.

Qui peut être nommé, et pour quelle durée ?

Tant les personnes physiques que morales peuvent être nommées administrateurs, pour une durée déterminée ou indéterminée. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent. Il s’agit d’une personne physique qui exercera effectivement le mandat d’administrateur au nom de la personne morale. Cette obligation vise à éviter que la personne morale fasse appel à des individus différents pour chaque décision, ce qui nuirait à la clarté juridique.

Quelle est la durée du mandat ? Dans une SA, la durée du mandat d’un administrateur est limitée à six ans, bien qu’il soit renouvelable indéfiniment. Dans les autres formes de personnes morales, il n’y a pas de limite, l’administrateur peut être nommé pour une durée indéterminée, sauf disposition contraire dans les statuts.

Responsabilités de l’expert-comptable

En tant qu’expert-comptable, il est essentiel de veiller à ce que la nomination soit correctement consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, et que celui-ci soit ensuite déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, afin que la nomination soit publiée au Moniteur belge. Tant que les autorités n’ont pas encore mis en place une plateforme numérique à cet effet, deux formulaires de publication distincts doivent être remplis et signés sur papier.

Comment se déroule la révocation d’un administrateur ?

La révocation d’un administrateur suit la même procédure que sa nomination : décision de l’assemblée générale, rédaction d’un procès-verbal, dépôt au greffe de deux formulaires de publication. En cas de révocation d’un administrateur statutaire, les statuts doivent être modifiés avec une majorité qualifiée – avec obligation de passer par un notaire dans le cas d’une SRL, SA ou SC.

Différence importante : la nomination d’un administrateur relève toujours de l’assemblée générale, tandis que la démission peut être initiée unilatéralement par l’administrateur lui-même, moyennant une notification à l’organe d’administration En principe, la démission est ensuite ratifiée par l’assemblée générale.

Les formalités de publication sont généralement prises en charge par la société, mais l’administrateur démissionnaire peut également les effectuer lui-même, notamment pour se prémunir contre toute responsabilité future. C’est notamment le cas lorsque la personne morale tarde à effectuer les démarches ou refuse de le faire. En tant qu’expert-comptable, vous pouvez conseiller vos clients à ce sujet.

Documents à déposer au greffe

Les documents à déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent sont les suivants (signés et correctement rédigés) :

Documents requis dans tous les cas :

Formulaire de publication I – Moniteur belge
Formulaire de publication II – Moniteur belge
Preuve de paiement des frais de publication
Copie recto-verso de la carte d’identité des personnes concernées

En cas de nomination :

Déclaration relative aux interdictions de gestion

Selon les exigences du greffe compétent :

Procès-verbal ou extrait de l’assemblée générale (obligatoire, facultatif ou conditionnel selon le greffe)
Attestation du professionnel (si le dépôt est effectué par un expert-comptable/avocat/…)

Assemblée générale extraordinaire requise (modification des statuts)

Adresse précisée dans les statuts : Si les statuts indiquent l’adresse précise du siège (et non uniquement la commune), tout changement, même à l’intérieur d’une même région, nécessite une modification statutaire.
Changement de région : Un transfert vers une autre région (par exemple, de la Région flamande vers la Région de Bruxelles capital) nécessite toujours une modification des statuts.
Changement de langue : Si le transfert implique un changement de régime linguistique officiel (par exemple, du néerlandais vers le français), seule une assemblée générale extraordinaire peut décider du transfert et ce, avec une modification statutaire.
Clauses statutaires spécifiques : Il est vivement recommandé de toujours vérifier les statuts afin de détecter d’éventuelles clauses restrictives relatives au transfert du siège.